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1、嘉聯(lián)支付pos機說明書

嘉聯(lián)支付pos機說明書

支付之家網(wǎng)（WWW.ZFZJ.CN）新國都11月21日晚間公告，公司以7.1億元現(xiàn)金收購嘉聯(lián)支付100%股權(quán)。在近期央行對電子支付牌照審核趨嚴，進入第三方支付行業(yè)門檻進一步提高，幾乎不再發(fā)放新牌照的背景下，新國都可借此進入支付收單行業(yè)，這也是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地的重要一步。

新國都成立于2001年，于2010年10月成功在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：300130。 公司主要從事以金融POS機為主的電子支付受理終端設(shè)備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃，以此為載體，為客戶提供電子支付技術(shù)綜合解決方案。公司股票11月22日復(fù)牌。

嘉聯(lián)支付有限公司于2009年正式成立，注冊資本為2億元人民幣，是中國人民銀行批準授予《支付業(yè)務(wù)許可證》（許可證編號：Z2011244000012）的第三方金融支付機構(gòu)，業(yè)務(wù)類型為全國銀行卡收單。

2017 年 11 月 20 日，新國都與嘉聯(lián)支付的唯一股東山南市敏思達技術(shù)有限公司簽訂《山南市敏思達技術(shù)有限公司與深圳市新國都技術(shù)股份有限公司簽署之關(guān)于嘉聯(lián)支付有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金人民幣 71,000 萬元收購嘉聯(lián)支付 100%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅聡汲钟屑温?lián)支付 100%股權(quán)。

嘉聯(lián)支付承諾2018 年度經(jīng)審計的凈利潤不低于 9,000 萬元，2018 年度及 2019 年度兩年合計經(jīng)審計的凈利潤不低于 19,000 萬元。

新國都作為嘉聯(lián)支付的主要供應(yīng)商，和嘉聯(lián)支付多年來為上下游客戶關(guān)系，在支付領(lǐng)域多個方面進行長期戰(zhàn)略合作，新國都不僅為嘉聯(lián)支付長期提供支付硬件設(shè)備或設(shè)備租賃服務(wù)，而且根據(jù)嘉聯(lián)支付的業(yè)務(wù)需求為其提供定制化的軟件開發(fā)和支付系統(tǒng)開發(fā)等技術(shù)類服務(wù)。

近幾年里，電子支付行業(yè)不斷創(chuàng)新演變，電子支付產(chǎn)業(yè)鏈上下游以及相關(guān)行業(yè)、技術(shù)整合趨勢加強。但由于近期中國人民銀行對該類支付牌照審核趨嚴，進入第三方支付行業(yè)的門檻進一步提高，幾乎不再發(fā)放新牌照的背景下，公司可以通過此次收購進入支付收單行業(yè)，是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地重要一步。

電子支付是充滿活力的一個行業(yè)，新的技術(shù)、新的產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新、新的服務(wù)模式革新，都將在主流設(shè)備廠商之間掀起新一輪的技術(shù)和產(chǎn)品、服務(wù)的革新，新國都以電子支付為聚點，布局融合生物識別、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈等前沿技術(shù)，在以增強自身電子支付主營業(yè)務(wù)以及抓住支付市場發(fā)展新機遇的基礎(chǔ)上，衍生發(fā)展前沿技術(shù)+支付的外圍新業(yè)務(wù)，在已有技術(shù)資源基礎(chǔ)上，公司會繼續(xù)探尋技術(shù)變現(xiàn)的商業(yè)機會，對已有相關(guān)技術(shù)進行整合，并與支付業(yè)務(wù)相結(jié)合，增加公司盈利點，提高公司的持續(xù)盈利能力和業(yè)務(wù)抗風險能力。

支付收單業(yè)務(wù)是新國都公司戰(zhàn)略落地的核心一環(huán)，通過此次收購可以獲得該支付產(chǎn)業(yè)鏈上的核心資源，從而帶動上市公司其他業(yè)務(wù)板塊的開展，從根本上促進公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，盈利能力全面提升。

附本次交易九大潛在風險提示：

1、審批風險

根據(jù)中國人民銀行制定的《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，支付公司變更主要出資人需要報中國人民銀行審核，經(jīng)同意后才能進行變更。故此次交易存在主要出資人變更未能最終獲得人民銀行批準的風險。若該風險發(fā)生，將對本次交易產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

2、嘉聯(lián)支付《支付業(yè)務(wù)許可證》不能續(xù)期的風險

由于嘉聯(lián)支付有限公司（以下簡稱“嘉聯(lián)支付”）所處行業(yè)是屬于受嚴格監(jiān)管的行業(yè)，根據(jù)《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，非金融機構(gòu)提供支付服務(wù)之前提應(yīng)當依據(jù)規(guī)定取得《支付業(yè)務(wù)許可證》，成為支付機構(gòu)。并且《支付業(yè)務(wù)許可證》自頒發(fā)之日起，有效期為5年，需在期滿前向中國人民銀行申請續(xù)展，每次續(xù)展的有效期為5年。嘉聯(lián)支付最近一次于2017年6月27日獲得續(xù)展，有效期至2022年6月26日，若未來監(jiān)管部門出臺新的監(jiān)管政策，或者業(yè)務(wù)開展需要申請新的資質(zhì)，將對嘉聯(lián)支付正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生較大的影響，從而影響其可持續(xù)盈利能力。

3、市場競爭風險

截至本公告出具之日，市場上存量的《支付業(yè)務(wù)許可證》已超過200張，從事支付相關(guān)業(yè)務(wù)的公司更是層出不窮，行業(yè)競爭激烈，市場競爭風險不僅體現(xiàn)在嘉聯(lián)支付在銀行卡收單業(yè)務(wù)領(lǐng)域與同類公司的競爭，還體現(xiàn)在由于技術(shù)創(chuàng)新和移動互聯(lián)網(wǎng)的普及，其他支付領(lǐng)域的公司（例如：互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)的公司）進入到線下支付環(huán)節(jié)與其展開直接競爭。特別在2016年費改新政出臺后，支付行業(yè)的渠道成本和競爭態(tài)勢更加透明化，若嘉聯(lián)支付未能在該激烈競爭的市場環(huán)境中，提升自身的競爭力、服務(wù)質(zhì)量以及市場開拓能力，未來有或出現(xiàn)經(jīng)營不善的情形，從而較大影響其盈利能力。

4、業(yè)務(wù)風險

支付是一切交易活動的關(guān)鍵性環(huán)節(jié)，涉及資金和賬戶信息的處理，根據(jù)《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，支付機構(gòu)肩負反洗錢、保障資金安全、對賬戶信息保密等責任與義務(wù)。由于嘉聯(lián)支付目前接入的商戶數(shù)量多、每天處理的交易筆數(shù)、交易金額體量大，以及支付活動本質(zhì)上具有一定私密性，支付公司面臨客戶信用卡盜刷、套現(xiàn)以及交易活動違法違規(guī)等業(yè)務(wù)風險，并且相關(guān)風險審查具有一定的滯后性。若嘉聯(lián)支付未來經(jīng)營中無法良好面對和解決相關(guān)業(yè)務(wù)風險，對其會造成客戶流失或者無法滿足監(jiān)管要求從而影響其業(yè)務(wù)開展和盈利能力等嚴重后果。

5、標的公司估值過高及商譽減值風險

標的公司股權(quán)最終的交易對價和評估值與其賬面凈資產(chǎn)存在較高的增值率，雖然交易對價是參考具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的價格，但是評估值是建立在一系列關(guān)鍵的假設(shè)條件上，若未來嘉聯(lián)支付的實際經(jīng)營結(jié)果未能達到評估中所涉及的假設(shè)條件值，那么此次收購存在有估值過高的風險。其次，本次收購標的公司的股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，在合并報表上會形成一定的商譽，如果嘉聯(lián)支付經(jīng)營情況未達預(yù)期，那么本次收購形成的商譽會有減值的風險，從而影響上市公司整體經(jīng)營業(yè)績。

6、后期整合未到預(yù)期效果風險

公司本次收購的愿景是與嘉聯(lián)支付在支付產(chǎn)業(yè)鏈上下游進行整合從而達到一加一大于二的協(xié)同效應(yīng)，并且希望通過此次收購進入支付營運之核心環(huán)節(jié)，實現(xiàn)愿景的關(guān)鍵在于并購后之整合工作是否能達到預(yù)期理想狀態(tài)。由于兩家公司無論在業(yè)務(wù)性質(zhì)，還是經(jīng)營文化上都存在一定的差異，所以存在未來整合不及預(yù)期的風險，從而影響公司整體戰(zhàn)略計劃的實施和經(jīng)營業(yè)績。

7、人才流失風險

第三方支付行業(yè)屬于新興行業(yè)，目前處于高速發(fā)展過程中，對相關(guān)的專業(yè)人才需求旺盛，由于支付公司的競爭核心在于人才的競爭，許多支付公司愿意為相關(guān)專業(yè)人才提供有吸引力的福利待遇，雖然嘉聯(lián)支付形成了良好的人才培養(yǎng)機制、激勵機制和競爭機制，但仍然存在人才流失的風險，從而給嘉聯(lián)支付經(jīng)營帶來不利影響。

8、政策監(jiān)管風險

支付機構(gòu)目前主要受中國人民銀行的監(jiān)管，現(xiàn)行的監(jiān)管辦法主要有《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》、《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實施細則》等管理辦法，未來不排除監(jiān)管機構(gòu)為適應(yīng)宏觀經(jīng)濟、支付行業(yè)、社會環(huán)境的發(fā)展變化出臺新的監(jiān)管政策，其中一些新的政策或給嘉聯(lián)支付的運營帶來不利的影響。其次，嘉聯(lián)支付經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)形成良好的風險防范措施和內(nèi)控機制，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大以及監(jiān)管政策的改變，若公司不能做好風險防范以及內(nèi)控制度的實施，則或面臨被監(jiān)管機構(gòu)處罰，從而影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展和經(jīng)營。

9、對現(xiàn)有支付終端業(yè)務(wù)產(chǎn)生負面影響風險

公司的主營業(yè)務(wù)是以金融 POS 機為主的電子支付受理終端設(shè)備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃，為客戶提供電子支付技術(shù)綜合解決方案。公司的主要客戶有銀聯(lián)商務(wù)等支付公司，由于嘉聯(lián)支付和其他支付公司處于同一直接競爭環(huán)境中，所以不排除此次收購會造成其他支付公司從我方購買的 POS 機具減少，從而給公司現(xiàn)有的支付終端業(yè)務(wù)產(chǎn)生負面影響。

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責編丨陳晨（ID: zfzjcc）

支付學院（ID: ipayhome）

*文章為作者獨立觀點，不代表支付學院立場*

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